デサントに対し伊藤忠が、廣済堂に対し旧村上ファンドが敵対的TOBを相次いで仕掛けた。今、再び敵対的買収が増え始めている理由は何か？　その背景に迫った。 　敵対的な買収やTOBが増えている背景には、金融庁と東証が制定し、’15年6月から適用されている「スチュワードシップ・コード」（責任ある機関投資家の行動規範）と「コーポレートガバナンス・コード」（上場企業が守るべき行動規範）がある。2つの行動規範は金融庁と東証が主導して制定。企業と株主の行動のルールとなっている。早稲田大学大学院経営管理研究科教授・鈴木一功氏が解説する。 「スチュワードシップ・コードとは、顧客利益のために機関投資家は投資先の経営にきちんとモノを言ってくれというもの。コーポレートガバナンス・コードは、株主の言うことを企業は尊重するように、というもの。どちらも法的拘束力はありませんが、上場企業に適用される“行動規範”で、原則実施、さもなければ実施しない明確な理由説明が必要。スチュワードシップ・コードが株主を突き動かし、企業側はコーポレートガバナンス・コードで株主の意見を尊重しなければなりません。この2つの“行動規範”が、経営陣と株主の間に適度な緊張関係を持たせています」 　その結果が近年のM＆AやTOBの増加にも繋がっていて、その代表例が帝国繊維だ。 　帝国繊維は消防用ホースや災害時の給水車などのニッチ分野で高収益を上げる超優良企業で、豊富な内部留保を抱える。これに異を唱えたのが独立系投資会社スパークス・アセットマネジメントだ。 　’14年に帝国繊維株を取得し、利益還元強化を提案してきたが無視され続けたことに業を煮やし、昨年と今年3月の定時株主総会で大幅増配など株主提案に踏み切った。