大塚家具創業者とその娘によるプロキシーファイトが注目を浴びる中、創業者vs現経営陣＆米投資ファンドでバトルを繰り広げている企業もある。それが、雪国まいたけ。銀行をも巻き込み、現経営陣の優勢が伝わるが一方で、インサイダー取引が疑われるやり取りも……。闇株新聞氏が不可解なTOBの実態をあぶり出す。 （ブログ＆有料メルマガ管理人「闇株新聞」氏） 　2月23日に米投資ファンドのベインキャピタルが、雪国まいたけに対してTOBを行う「予定」であり、雪国まいたけはそのTOBを受け入れる「検討」をしているとのIRが出された。 　翌24日には雪国まいたけの取締役会がTOBへの賛同を決議し、同日から4月6日までを買い付け期間としてTOBが開始された。予定通り自己株を除く全株を買い入れると88億円ほどの投資となる。 　雪国まいたけの創業者である大平喜信氏は’13年11月に過年度の不適切な決算処理の責任を取って代表取締役社長を辞任したものの、資産管理会社を合わせて57％を保有する大株主の立場から経営に関与を続けてきた。 　今回も大平氏の求めにより、新たな取締役を選出するための臨時株主総会の開催が裁判所から許可されていた。それではTOBは不可能のはずである。 　ところが2月23日に大平氏と資産管理会社の持ち株を担保に融資していた第四銀行など6行が担保権を行使して全株を取得してしまい、同時に全株をベインキャピタルのTOBに応募すると発表してしまった。 　何かとコンプライアンス上の問題がある創業者の大平氏が今後も雪国まいたけの経営に関与することは好ましくなく、ベインキャピタルによるTOBは好ましいとするのが一般的な報道だ。 　ところがこのTOBには「とんでもない問題」がある。 　まず、未公表のTOB銘柄を事前に買い付けることはインサイダー取引に該当する。冒頭に書いたTOBの公表が回りくどいのはここを回避するためと考えられるが、第四銀行ら6行は明らかに公表前の2月20日にTOBへの応募予約契約を締結している。 　また、ベインキャピタルのような投資ファンドは、普通は自己資金が投資額の3割程度で残りは借り入れで賄う。問題はそこからで、TOBが成功するとこの借り入れはすべて雪国まいたけにツケ回され、雪国まいたけの自己資金や将来の現金収入から優先的に返済される。 　そのときには雪国まいたけは上場廃止になっているため、誰からも見えないところで資産売却、人員整理、貴重なまいたけの栽培ノウハウの資金化など「何でもアリ」となり、最後は再上場益まですべてベインキャピタルに独占される。 ⇒【後編】に続く http://hbol.jp/29885 【選者】「闇株新聞」氏 ’10年にブログ「闇株新聞」（http://yamikabu.blog136.fc2.com/）を創刊。管理人は大手証券においてトレーディングや私募ファイナンスの斡旋、企業再生などに携わった経験を生かして記事を執筆。特に’11年10月の「オリンパス事件」や’12年3月の「AIJ投資顧問事件」で専門家もうなる詳細記事を書いて話題に。’12年から有料メルマガ「闇株新聞プレミアム」（月額2600円）を開始。現在、単行本『オリンパスの光と影』（仮題）を執筆中